20世纪60年代,中国香港鱼龙混杂,混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度,甚至与黑道相互勾结,搜刮民脂。年轻探长雷洛(刘德华 饰)踌躇满志,小心周旋在英国人和华人上司之间,并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中,雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪(甄子丹 饰)。来自南洋的伍世豪义字当头,情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置,同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终,刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。
年逾七旬的国民诗人李适瑶(朴海日 饰)隐居在一处偏僻的别墅中,生活起居全由弟子徐志有(金武烈 饰)打点,而徐志有作为文坛新秀,即将推出他的第一本小说《心脏》。恩娇(金高恩 饰)的无意闯入打破了李适瑶和弟子平静的生活,恩娇年轻漂亮,又天真懵懂,李适瑶在她的身上似乎找回了一 点昔日的青春活力。看到自己敬仰的恩师居然和一个十七岁的女学生纠缠不清,而自己的地位正在逐渐下降,徐志有有一点难以接受,但更多的,是嫉妒。