清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
比尔（罗伯特·瑞安 Robert Ryan 饰）是一名职业拳击手，他和女友朱莉（奥黛丽·托特 Audrey Totter 饰）之间的感情十分要好，朱莉是他在比赛中的精神支柱。时常生活在窘困之中的比尔好胜心非常的强，因为输掉比赛意味着他将颗粒无收，所以他必须赢。在一场比赛中，比尔的对手是名为奈尔森（哈尔·贝勒 Hal Baylor 饰）的强壮男子，在比赛之前，教练告诉比尔，这是一场被黑道操纵的比赛，在擂台上，比尔必须认输。然而，在激烈的比赛之中，处于劣势的比尔不愿屈服与黑帮的强权，最终靠着惊人的实力达到了奈尔森。比尔虽然赢得了比赛，却惹恼了一直在背地里操纵着比赛的黑帮。
一晃眼数年过去，珍妮弗（莎拉·巴特勒 Sarah Butler 饰）却依然深陷之前的阴影之中无法自拔，惨不忍睹和回忆和梦魇纠缠着她，她唯有寻求心理医生的帮助。珍妮弗参加了一个女性互助小组，在那里，她结识了一名特立独行的新朋友马拉（Jennifer Landon 饰）。 马拉的一言一行影响和改变着珍妮弗，在互助小组中所听到的那一个个悲惨的故事亦深深震撼着珍妮弗。在
