国民党发动第五次大围剿，红军被迫转移，赵志刚率领突击连为红军主力争取转移时间，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。 白匪头目白伍德，奉命追击红军，威逼百姓带路。为了救下乡亲父老，红霞答应带路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当红军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚率领的红军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交战，十三个弟兄又损失了六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白伍德的剿杀，继续追赶大部队，伤重的柱子为了不影响队伍的行进速度，竟然舍生取义，临死前告知赵志刚他打听到红霞给白匪带路，怀疑红霞是奸细，赵志刚与红霞之间产生误会。 看着兄弟们一个个离开，赵志刚自责不已，只身留下烧桥断路，被白匪抓住，红霞为了救赵志刚，灌醉白伍德，并与赵志刚约定，她将把白匪带上绝路凤凰岭，让赵志刚带红军主力围歼白匪。 凤凰岭下，红军与白匪展开...

此部电影是对迪士尼动画电影《花木兰》进行改编的基础上，增加了剧组自己的原创，旨在教育孩子们对家人、朋友、祖国的爱。

抗战初期，村姑花水仙在丈夫——八路军指导员马天龙的教育和帮助下，从一个莽撞冒失的农家女逐步成长为一名机智勇敢的八路军女战士的故事。村姑花水仙心地善良爱憎分明，她自诩为花木兰的后代，从小就做着参军打战建功立业的巾帼梦。在阴差阳错地嫁到了当地大户马家后，她无意中发现自己的丈夫马天龙竟然是一名八路军侦查员。于是，花水仙终日缠着马天龙，主动请缨要求参与任务。马天龙觉得花水仙没有接受过革命思想的教育熏陶，担心她成事不足败事有余。他屡次推脱花水仙却架不住她日渐高涨的革命热情，为了掩饰身份及时完成任务，在对花水仙进行一番强化训练和教育后，他们匆匆上阵投入到紧张的抗战斗争中。两人的感情在战火纷飞中日益深厚起来，而花水仙在马天龙的帮助下，也完成了从村姑到八路军女战士的华丽蜕变。

1940年，日本人意图剿灭江南和江北的新四军。日军策反并安插了袁向辰的副官代名扬，设下毒计，将袁向辰部引入日军埋伏圈将队伍全部歼灭，只有袁向辰一个人侥幸死里逃生，为地方民团女首领高怡然所收留。袁向辰在民团内部组建了小分队，和新四军游击队密切合作，开始针对敌人的猎鹰计划，展开一系列针锋相对惊心动魄的坚决斗争，除灭为虎作伥的汉奸，护送新四军重要领导人到根据地，破获日军密码，护送国宝转移，炸毁日军导航站，消灭日军细菌战武器，为抗日竭尽全力，最后在和日军六面扫荡根据地的顽强作战中全体壮烈牺牲。

九一八事变爆发后，留学日本的青年沈云回国效力，却遭遇沈家被日本人竹上灭门的惨剧，而沈云也被日本人陷害入狱，死期不远。为了复仇，沈云假死逃过一劫，忍痛和初恋吴楚琳分手，并改名华明翰，加入中统，与救命恩人兰亭舒扮演假夫妻、收养十岁女孩晶晶后去往上海执行潜伏任务。七年后，华明翰表面上是上海租界巡捕房的总探长，实则是让日本人闻风丧胆的“冰锋”，他带领华兴社成员周旋于波诡云谲的局势中，粉碎了日本人在华的重重阴谋。与此同时，朝夕相处的兰亭舒爱上了华明翰，而华明翰心中却只有吴楚琳。然而，当吴楚琳再次出现认出他就是昔日恋人沈云时，为了大义，他只能再一次推开吴楚琳。直到吴楚琳被日本人炸死，他才知道她就是一直报道冰锋事迹的记者曙光。祸不单行，养女晶晶和兰亭舒先后在抗日行动中牺牲，华明翰亦得知兰亭舒的真实身份是共产党，对国民党彻底心死的他毅然退出中统，带领华兴社加入新四军，开始了新的抗日征程。

1941年，日军一支神秘的化妆部队化妆成八路军偷袭了国民党军队；此后他们又化妆成国民党，偷袭了八路军驻地，给根据地军民造成巨大损失。此举引起国共双方的巨大矛盾。但是亲身经历了偷袭，并且侥幸生还的八路军二号首长警卫员萧长佑，和国民党第36团团长蒋延隆却都认为这里面有问题。最终，他们发现了日军化妆部队的阴谋。为了对付这个凶残狡诈的敌人，萧长佑在丧失了亲人和队伍的情况下，克服重重困难，在党组织的帮助下，成功地打入了日军的化妆部队，终于弄清了这只代号“三十三”的神秘部队的内幕。萧长佑不断传递出化妆部队的情报，而蒋延隆则在及其困难地条件下，将刚刚出院的伤残士兵组成“荣一团”，在八路军的协助下，与日军化妆部队决一死战。国共双方精诚合作，里应外合，最终消灭了这只凶残狡诈的三十三部队 。