剧情描述，清末民初，洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖，公开征求各方武林高手报名比武。黄飞鸿（谷峰 饰）之表亲麦根（詹森 饰）力图此职，惟恐黄飞鸿与之争夺，是以借机踢盘滋事，旨使彼在武林中失威。最后总保镖之职竟由土匪头子李天道（王侠 饰）夺得……
淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。
