国际大都会香港，残忍冷酷的当纳卡（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）暗中组织地下黑拳，只手遮天。香港反黑组派出卧底潜入其中，然当督察孙靖诗（莫文蔚 饰）率队冲入现场时，却发现卧底早已被当纳卡无情杀害。在此之后，当纳卡四处网罗卓越出众的格斗高手。恰在此时，全国武术锦标赛隆重召开，出自灵空太极门的陈林虎（陈虎 饰）轻松击败夺冠热门，名震全场，也由此引起当纳卡的注意。接受到邀请的林虎赶赴香港，虽然认为用太极赚钱有辱师门，但为了改变师父所在的“灵空观”被拆除的命运和家人的生活现状，他还是选择成为当纳卡旗下的一名选手。
　　在此过程中，誓不言败的绢秀注意到林虎的行踪，一切朝着不可预测的方向发展……

　　偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度  Marlon Brando饰）给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼可不想再涉足偷窃，但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）对这单生意锲而不舍，杰克终于打动尼可，与之结成了偷窃权杖的二人组合。杰克凭借出色的急智完成了准备工作，尼可对这位锋芒毕露的年青人要求严格，但又不乏暗暗的赞许。行动当夜，两人潜入海关，但事情的发展却出人意表……

　　查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙史蒂夫（爱德华·诺顿 Edward Norton饰）的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶，还害得查理尝尽牢狱之苦。
　　现在从监狱出来的查理，正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾，却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统，洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车，然而，令他们意外的是，逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶，他用了一辆直升飞机，在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷，陷入了一片混战。

　　黎巴嫩贝鲁特，从天而降的白头神探弗兰克•卓本中尉（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰）将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍，但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖，因为新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤，时值伊丽莎白女王访问洛杉矶，受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案，在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特（里卡多•蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰）时，弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联，文森特方面则暗示美女助理珍•斯班瑟（普瑞希拉•普雷斯利 Priscilla Presley 饰）接近弗兰克，以便取得警方第一手信息。文森特如此心虚，是因为他受人委托刺杀英国女王，而看上去毫不靠谱的弗兰克，此时是文森特眼中的头号大敌……

　　迈克尔（阿尔·帕西诺 饰）是美利坚黑手党科利昂家族的头目。 迈克尔的父亲维托·安多里尼（罗伯特·德尼罗 饰）出生于意大利科利昂镇。1901年，维托的父亲安东尼奥、兄长保罗、母亲（玛丽亚·卡塔 饰）都死于黑手党西乔家族之手。9岁的维托只得漂洋过海逃亡美利坚谋生。入境时，海关官员（理查德·沃森 饰）将其名姓登记为维托·科利昂。 1958年，迈克尔为儿子安东尼（詹姆斯·古纳瑞斯 饰）举办了初领圣体的聚会，不想当晚便遭遇暗杀。迈克尔侥幸躲过一劫，两名杀手却被人灭口。 维托在异国他乡如何生存？他身负的血海深仇能否得报？想要迈克尔性命的是谁？将杀手灭口的又是谁？

　　40年代的美国，“教父”维托·柯里昂（马龙·白兰度 饰）是黑手党柯里昂家族的首领，带领家族从事非法的勾当，但同时他也是许多弱小平民的保护神，深得人们爱戴。
　　因为拒绝了毒枭索洛索的毒品交易要求，柯里昂家族和纽约其他几个黑手党家族的矛盾激化。圣诞前夕，索洛索劫持了“教父”的参谋汤姆，并派人暗杀“教父”；因为内奸的出卖，“教父”的大儿子逊尼被仇家杀害；小儿子麦克（阿尔·帕西诺 饰）也被卷了进来，失去爱妻。黑手党家族之间的矛盾越来越白热化。
　　年老的“教父”面对丧子之痛怎样统领全局？黑手党之间的仇杀如何落幕？谁是家族的内奸？谁又能够成为新一代的“教父”？
　　血雨腥风和温情脉脉，在这部里程碑式的黑帮史诗巨片里真实上演。