道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

一天上午，有人坠楼摔死在一辆货车上。负责调查的警探博登（克里斯·梅西纳 Chris Messina 饰）来到现场后发现第一现场并不在货车停靠的位置，而是在不远处的一栋大厦。与此同时，这栋大厦的一处电梯突然故障，悬停在20层附近，电梯中的三男两女被困。大厦保安派去的维修人 员也未能解决故障。封闭的电梯里，五人因持续被困而情绪焦躁并争执起来。就在此时，电梯内的灯突然熄灭了十几秒钟，短暂的黑暗过后，其中一名女郎的背部受伤流血不止。保安决定报警。

杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名来自美国的战地记者，充满了鲜血和硝烟的一战结束后，杰克终于能够重新回到前线，报道波茨坦会议的相关新闻。不过，杰克此行还有另外一个十分重要的目的，那就是寻找与他曾经有过一段短暂情缘的德国女子莱娜（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）。奇迹般地，杰克和莱娜重逢了，之后，杰克得知莱娜那失踪已久的丈夫艾米尔（克里斯蒂安·奥利佛 Christian Oliver 饰）被卷入了复杂的政治斗争之中。
　　一名美国士兵被枪杀的案件让杰克意识到事情必有蹊跷，他几次想要调查，却遭到了军方的阻挠和警告。与此同时，杰克的好友帕特里克上尉（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）所表现出的异常举动亦传达出了某些秘密的讯息。

　　一天上午，有人坠楼摔死在一辆货车上。负责调查的警探博登（克里斯·梅西纳 Chris Messina 饰）来到现场后发现第一现场并不在货车停靠的位置，而是在不远处的一栋大厦。与此同时，这栋大厦的一处电梯突然故障，悬停在20层附近，电梯中的三男两女被困。大厦保安派去的维修人 员也未能解决故障。封闭的电梯里，五人因持续被困而情绪焦躁并争执起来。就在此时，电梯内的灯突然熄灭了十几秒钟，短暂的黑暗过后，其中一名女郎的背部受伤流血不止。保安决定报警。
　　博登接到大厦保安报案之后赶赴监控室，正欲调动警力解救被困人员之时，电梯内的灯再次熄灭。灯亮之后，人们发现其中一名男子已被杀害，而凶手似乎只有可能是剩下的四人之一……

　　里克斯坦顿，一个身无分文流浪汉，爱上斯特拉，谁的作品在一个小城镇的咖啡馆。她拒绝嫁给他，因为他糟糕的财政状况。急需钱，埃里克嫁给一位富有地方独身，谁他打算离婚。他的计划出差错当有人最终死亡，他的主要嫌犯.....

　　故事发生在一座地处偏远的小镇之中，老侦探戴夫（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）正在调查一起恶性凶杀案件，这位凶残的杀手在镇上着实引起了不小的恐慌。随着调查的深入，戴夫发现案情变得愈加扑朔迷离，一个名叫巴尔博尼（约翰·古德曼 John Goodman 饰）的男人浮出了水面，成为了戴夫的主要怀疑对象。
　　小镇上来了一位电影明星，巧的是，他不是别人，正是戴夫的童年玩伴艾洛德（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard 饰）。一次酒后，艾洛德吐露了一个惊人的秘密，而这个秘密竟然和戴夫几十年前调查的一宗案件有关。渐渐的，戴夫发现自己和家人似乎被卷入了某个阴谋之中，真相究竟是什么？凶手又藏在何处？恪尽职守的戴夫决定追查到底。

凯文·科斯特纳在片中扮演一位直率的海军军官,他和国防部长(吉恩·哈克曼饰)都爱上了同一位女子(肖恩·杨饰),不过这个秘密一直到这个女人被人发现死去时才被揭开.风流潇洒的海军军官邂逅国防部官员的情妇,两人迅速打得火热.她决定离开官员,争吵时失足坠楼而亡.科斯特纳奉命调查她的死亡事件,不料所有罪证都不利于他,使他变成最可疑的凶手,到底谁要陷害他？他又如何全身而退？

　　皮特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名心地善良的男子，却在无奈之下加入了名为“短尾巴”的黑帮组织，成为了一名小偷。一场意外中，皮特得罪了黑帮大佬索穆斯（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），引来了杀身之祸，为了保命，他不得不踏上了逃亡的旅途。
　　某日，皮特潜入了报业大亨艾萨克（威廉·赫特 William Hurt 饰）的豪宅之中企图行窃，没想到却遇见了艾萨克的女儿贝弗利（杰西卡·布朗·芬德利 Jessica Brown Findlay 饰）， 贝弗利的温柔和美丽很快就吸引了皮特的注意，两人双双坠入了爱河。然而，灾难发生了，贝弗利因为感染了肺病不幸去世，皮特陷入了痛苦和绝望中无法自拔。一场意外中，皮特闯入了环绕城市的云墙之中，从此了无音讯，当他再度出现在人们的视野中之时，百年已经匆匆流逝。

　　社工艾米丽·詹金斯（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）做着单调、繁冗的工作，她每天要和不同的家庭打交道，处理他们的子女教育问题，结果得到的抱怨远远多于感谢。原本的38宗案件已经不堪重负，上司又将第39号案件安排给她。迫于责任，疲惫的艾米丽依旧驱车前往小女孩莉莉·沙利文（祖蒂·弗兰 Jodelle Ferland 饰）的家中。一如既往，艾米丽受到不友好地对待，在此之外，这个家庭的怪异气氛又让她倍感焦虑。有感于莉莉的孤独和无助，艾米丽更为主动地参与到这个案件中来。在一个残酷的虐待之夜，她和同事从莉莉的父母手中将小女孩成功解救。
　　一切似乎告一段落，一切又似乎刚刚开始……