马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

　　四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

　　在加拿大北部偏远地区的一个钻石矿倒塌后，冰路卡车司机（连姆·尼森饰）必须带领救援人员完成一项不可能的任务 — 穿越结冰的海面，营救被困矿工。除了融冰和风暴，还有难以预见的威胁在等着他们。

　　侦探艾索·福里（艾迪·墨菲饰）回到了比佛利山庄。在女儿的生命受到威胁后，她（泰勒·佩姬饰）和福里与新搭档（约瑟夫·高登-莱维特饰）、老朋友比利·罗斯伍德（祖德·莱茵霍尔德饰）和约翰·塔格特（约翰·阿什顿饰）联手，掀起了一场风波，揭露了一个阴谋。

　　汽车经理谢利（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）有一个完美的兴建停车场的计划，他多次找他的有钱岳父威利借钱，可是一毛不拔的威利始终没答应。无奈之下，谢利只有找到卡奥（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）和基亚（彼得·斯特曼 Peter Stormare 饰），请他们绑架自己的妻子以勒索威利100万，事成后给他两4万酬金。3人一拍即合。
　　当谢利回到家时，威利告诉他可以考虑一下他的计划了。喜出望外的谢利马上找到了威利，然而威利并不是要借钱，而是想自己投资。失望的谢利回到家时发现妻子已经被绑架了。卡奥和基亚在绑票得手后逃跑时，又意外打死了一名警察和两名路人，事情开始闹得越来越大……

　　弗兰克（凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰）是前总统的保镖，他责任心强，公私分明，从不和雇主发生感情。但是歌手雷切尔（惠特尼•休斯顿 Whitney Houston饰）却打破了他的信条。雷切尔是一个魅力非凡的女歌星，无数人甘愿做她的裙下之臣。这天她收到匿名信，恐吓说要杀掉她。雷切尔惟有请来弗兰克做保镖。尽管二人之前并不认识，但在相处中，弗兰克还是被雷切尔的魅力征服，二人堕入爱河。
　　然而职业的操守和理智，让弗兰克变得自制。他认为雷切尔是雇主，他的首要任务是保护她的安全，他刻意和雷切尔保持一定的距离，这一切伤透了雷切尔的心。她怀疑弗兰克的真情时，弗兰克却给了她一个坚定的答案。

　　从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再一被被恐慌所笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者--“小丑”了。
　　先不管“小丑”掀起一个又一个犯罪的狂潮的最终目的为何，他的企图都是邪恶的，所作所为更是早就危害到了高谭市民的正常生活……其中自然包括了“蝙蝠侠”身边几个非常重要的人，而他需要做的，就是将这股新的危机全部亲自用手捏得粉碎。然而在面对着这个有史以来最具针对性、最恶毒的对手时，“蝙蝠侠”却不得不从他的地下军械库里搬出每一件能够用得上的高科技武器，还得时刻纠结着为他曾经信仰的一切寻找答案。