年轻有钱又置身于意大利的艳阳下，这是汤姆·瑞普利（马特·达蒙 Matt Damon 饰）所渴望的生活，却是迪基·格林利（裘德·洛 Jude Law 饰）早已拥有的东西。
　　瑞普利是个出身平凡，生活也毫无值得炫耀的年轻人，他受到一个富商之托，到意大利去游说他浪荡不羁的儿子迪基，重回他的家乡美国。但是当瑞普利一到那里，就深深地被迪基的生活形态所迷惑：美丽的别墅、高级浮华的度假饭店、一掷千金的奢靡生活，以及他美丽温柔的女友，都令他羡慕不已。
　　由于瑞普利一心觊觎迪基的生活，最后这样的欲望竟扩张成想要将迪基取而代之，他缜密的心思不仅令人咋舌，而冷静的犯罪手法更教人措手不及。就在他陶醉于亲手打造的美梦中时，瑞普利因为一次意外的巧合害他露出了马脚，于是引起警方的注意并展开调查……
　　本片改编自女作家派翠西亚·海史密斯写于1955年的同名小说，法国导演雷内·克莱芒曾于1960年拍摄过一部以该小说为蓝本的电影《太阳背面》，由法国影星阿兰·德隆主演。

　　40年代，依靠走私毒品和贩卖军火起家的赵怀中为儿子梦雨举行婚礼。绿林好汗张武获悉赵将在婚礼上与胡司令进行烟土交易，来到婚礼中准备劫走烟土销毁，却发现新娘是自己失散多年的恋人—小妹。张将小妹劫走。胜利归来的张武看到小妹因毒瘾发作痛苦地挣扎。得知赵怀中长期霸占小妹逼其吸毒成瘾的实情后，不由得怒火烧独闯赵府，杀死了赵怀中。 父亲的死，使梦雨与胡司令勾结，想利用胡司令对付张武，夺回小妹。当他率队伍包围了张武的大本营时，为救张武的众弟兄，小妹随梦雨回到了赵家。 重回赵家的小妹既念与张武的旧情，又无法回避梦雨的痴情，内心十分矛盾。然而，当小妹得知梦雨为使梦云嫁给胡司令的儿子，竟将她的恋人杀害时，她的心彻底凉了。接下来的即是一幕幕惨剧：婚礼上，愤怒的梦云向着胡公子扣动了扳机，心灰意冷的小妹毅然饮弹自尽，绝望的梦雨最终也举枪对准自己的太穴……，张武抱着死去的恋人，缓缓走向大海

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。
　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。
　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。
　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。
　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。
　　成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

　　澳大利亚墨尔本，华裔厨师积奇（成龙 饰）是当地小有名气的人物，定期在电视上主持烹饪节目。
　　毒枭金·卡洛（Richard Norton 饰）集团颇有势力，金·卡洛本人残暴冷酷，清除了敌对帮派的卧底之后率众和对方在仓库大打出手，而枪战全过程被记者戴安娜（Gabrielle Fitzpatrick 饰）用摄影机记录。在躲避贩毒集团追逐的路上，戴安娜巧遇积奇，后者仗义出手为她引开歹徒，孰料两人分手时戴安娜错将积奇的节目录像带当做证据带走。戴安娜的住处很快被贩毒集团找到，遍搜不获的歹徒们开始将目标转向积奇。积奇女友美琪（李婷宜 饰）远道来访，特意参加了积奇的节目录制，贩毒集团在录制现场围捕积奇，经过一番街头苦战，积奇终于脱险。黄雀在后的金·卡洛敌对帮派带走了美琪，要挟积奇用录像带换人，一时间，围绕着录像带，积奇、警方、以及两个犯罪集团陷入了混乱的争夺战。