企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。
　　可就在这时，罗木兰星球发出了和谈的讯息，星际联盟命令企业号前往谈判，当皮卡特船长第一次见到罗木兰星球新的执政官后惊呆了，原来对方就是罗木兰很久以前制造的皮卡特的人类复制品，面对这个难缠的对手，皮卡特船长和他的船员们该如何是好？

　　美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的拳击冠军——凯利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）。
　　很快，两人就将调查的目标锁定在了一位名叫阿诺德（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）的军火商的身上，然而，截止至此，他们只是迈出了整个行动中最简单的一步而已。

　　彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！