一伙天才盗匪劫走数亿资产，却凭借超强反侦察能力全身而退，戏耍警方“天眼”系统。一筹莫展之际，澳门司警局请回了隐退多年的跟踪专家黄德忠（成龙 饰），他培养年轻司警何秋果（张子枫 饰）等人，重组“神秘跟踪队”，最终锁定了盗匪团的幕后狼王傅隆生（梁家辉 饰）。当警方布下天罗地网之时，盗匪团也设下局中局，斗智斗勇斗心眼，一场高端猫鼠局拉开帷幕......

　　抗日战争胜利以后，在东三省的茫茫雪原中，仍然有各种势力盘踞，其中既有无恶不作的九山十八岗悍匪，也有一些看不清形势的中间力量在国共之间左右摇摆。东北民主联军侦查排长杨建峰被指派参与剿匪行动。在东北民主联军政委吴润东的带领下，杨建峰奋不顾身、深入敌后、智斗敌匪，对摇摆不定的猛虎山女首匪丹娘势力动之以情、晓之以理、示之以威，最后挫败国民党反动派阴谋，使得丹娘及其部下心悦诚服地投诚，共同剿灭周边九山十八岗匪寇。

　　毕龙身为李悠悠的保镖为了调查一直以来想要刺杀李悠悠的罪魁祸首，按照李悠悠的孪生妹妹杀手李刀锋临走时所留下的线索来到了一家情趣酒店，却发现了李刀锋的尸体，并被警察误认为是杀手进行追捕，毕龙知道是圈套只好摆脱警察逃走。
　　逃走的毕龙接到了策划这次杀人案的电话，并且得知只有按照他所说帮他找到些东西才能摆脱杀人的罪名，毕龙只好按着他所说的做。
　　李刀锋的情人杀手刀疤跟李刀锋一起被掳，经过了一番搏斗逃了出来，却因为看到看守的手机上有毕龙杀害李刀锋的信息，误以为杀害刀锋的凶手就是毕龙恼羞成怒开始了刺杀毕龙之路。
　　警察找到李悠悠，李悠悠的得知了孪生妹妹李刀锋的死讯，却怎么也不相信是毕龙所为，警长林怡想从李悠悠作为突破口抓捕毕龙的计划随之落空，只好发布了全城通缉令。
　　毕龙按照神秘人的指示到麒麟堂找过江龙，过江龙一改之前的态度，排兵布阵迎接毕龙，过江龙告诉毕龙自己很欣赏毕龙，但是他也知道毕龙是来抢麒麟玉的。言语不合只好开打，毕龙撂倒了所有人，从过江龙的身上抢到了麒麟玉。
　　毕龙又接到神秘人的电话让他去找永孝堂的疯狗，拿永孝堂的孝子棒。毕龙一边无奈的接受着神秘人的指令，一边暗中调查着他。
　　警长林玲带领警察赶到麒麟堂，发现过江龙等人都被人杀死了，并且用的是南国特种兵专用的刀，所有的证据都指向毕龙。
　　毕龙又来到永孝堂的ktv找疯狗，毕龙却发现整个永孝堂已经被人屠戮殆尽，只剩下奄奄一息的堂主疯狗，疯狗告诉他是刀疤杀了疯狗，并抢走了毕龙想要的孝子棒。
　　毕龙不明白为什么已经与毕龙冰释前嫌的刀疤会突然变节去帮助神秘人，各种复杂的信息和过渡的疲劳让毕龙昏倒在了路旁。
　　毕龙苏醒的时候已经在警车上，被林怡警官用手铐紧紧的锁着，毕龙怎么向林怡解释林怡也无法相信刀锋不是自己杀的，毕龙只好施展特种兵的技能摆脱了手铐，锁住林怡再次逃了出来。
　　毕龙不知此去结果如何，去之前偷偷跑回酒店见了李悠悠一面，两人互表心意深情相拥。
　　按照疯狗临死所说找到了刀疤，不管毕龙怎么解释刀疤也不相信，两个人只好为了孝子棒展开了一场特种兵之战，最终毕龙击败刀疤，夺回了孝子棒。
　　神秘人最后的指令也来了，让毕龙到最后的地点忠义堂，抢夺堂主陈永福手中忠义堂的信物忠义匾。
　　毕龙带着两堂的信物到了忠义堂，发现这里竟然是一个宗家祠堂，上面豁然立着陈国良的灵位，一个年轻人走了出来，向灵位上了三炷香，并告诉毕龙他就是陈国良的儿子陈永福。
　　毕龙恳求陈永福交出忠义堂的信物，这样自己才能洗脱杀人的嫌疑，陈永福冷静的拿出电话，毕龙的电话响了，毕龙这才知道一直操控自己的神秘人原来就是陈永福。
　　陈永福之所以让毕龙去抢夺三人团另外两团的信物也是为了借毕龙的手统一南国的黑道，如果毕龙被两堂杀掉，也是为自己报了仇，一箭双雕，并且欺骗刀疤在毕龙之后杀了两位堂主，现在连刀疤也被毕龙除掉了，就只剩下一个重伤的毕龙了，陈永福两下就将重伤的毕龙和手无缚鸡之力的悠悠击倒在地。
　　两人在生命的最后时刻胡吐心声，最终表白，陈永福看着二人冷笑不止，眼看陈永福就要结果二人的性命，毕凤和林玲突然出现，挡住了陈永福，救下了毕龙和李悠悠。
　　但是二人依然不是陈永福的对手关键时刻刀疤出现合四人之力最终将陈永福击毙。

　　在右玉关，长期受到番军围攻的局势愈发岌岌可危。奸相严嵩把持下的朝政对此却坐视不管，毫无作为，导致守将杨选只能率部顽强抵抗，苦苦等待友军的粮草支援。就在右玉关即将陷入绝境之际，平安镖局的粮草在纷飞的战火中安全送达，这无疑为已断粮三天的右玉关带来了生的希望。副总镖头谷平安将押镖的粮草亲自交给杨选，彼此间的感激之情不言而喻。但在交接过程中，谷平安得知番军虽然近期未攻城，却向城内连续抛扔死尸，心中不禁生出警惕。
　　谷平安急忙赶到城门，察看这些被抛进城中的死尸。他发现每具尸体上都有着不同程度的黑斑，那是他毕生所见的黑斑病，这种传染性极强且病死率高的疾病让他心中升起了不祥的预感。谷平安与王兆兴一同前往城内的殓尸房，准备对尸体进行集中处理，越是深入，他们对番军借此手段将右玉关化为死城的企图越发坚定。随着黑斑病在右玉关迅速蔓延，感染人群不断增加，守将杨选不得不求助于右玉关的郎中。然而，他发觉所有的郎中竟在一夜之间消失不见，这让人不禁怀疑其中是否有阴谋。同时，来自京城的谍报传来，张太医在太白楼集结中原名医时，遭到不明杀手的全数杀害。右玉关被番军抛出的传染性死尸与京师名医遭劫杀之间的巧合，似乎暗示着一场更大的阴谋。

　　华凤的叔叔为夺取华家的家产，派杀手刺杀华凤。“形意拳”传人方云山成为华凤的保镖。方家为儿子云山找的媳妇杏儿，与杀手詹龙的弟弟詹岩青梅竹马。云山与华凤产生恋情，好友慕容川设计成全了他们两对的婚姻。